Quando aparece um comprador, começa a negociação. Ou talvez devesse começar um processo.

Muitas operações de venda de empresas começam da mesma forma: um concorrente, grupo industrial ou investidor contacta diretamente os acionistas e manifesta interesse em adquirir o negócio.

A abordagem é concreta. O potencial comprador conhece o setor. Existe aparentemente uma oportunidade. E, por vezes, surge rapidamente uma proposta.

Para um empresário que nunca pensou seriamente em vender, a possibilidade pode ser suficientemente interessante para iniciar uma negociação bilateral.

Mas existe uma pergunta que deveria ser colocada antes de avançar: como sabemos que esta é a melhor proposta que o mercado estaria disposto a fazer?

É aqui que existe uma diferença importante entre responder a uma abordagem direta e desenvolver um processo estruturado de sell-side.

Numa negociação bilateral existe, normalmente, um comprador e um vendedor. Num processo competitivo procura-se criar interesse junto de vários potenciais compradores, preservando confidencialidade e estabelecendo regras, informação e calendário comuns.

Essa diferença pode alterar significativamente a dinâmica negocial.

O problema de negociar com apenas uma alternativa

Quando existe apenas um potencial comprador, existe também uma assimetria.

O comprador sabe que está sozinho à mesa. Pode analisar a empresa, testar os limites da negociação e condicionar o calendário sem receio de perder a oportunidade para outro interessado.

Para o vendedor, abandonar a negociação significa frequentemente regressar ao ponto inicial.

Isto torna-se particularmente relevante depois de vários meses de trabalho, reuniões, partilha de informação e due diligence. Quanto mais avançado estiver o processo, maior poderá ser a dificuldade psicológica e económica de voltar atrás.

O preço inicialmente apresentado pode também não ser o preço final.

Uma proposta indicativa elevada pode ser reduzida durante a due diligence, seja através de ajustamentos ao EBITDA, dívida identificada, necessidades de fundo de maneio ou riscos encontrados durante a análise.

Sem alternativas credíveis, a capacidade do vendedor para resistir a essas alterações é naturalmente menor.

Concorrência também existe no mercado de empresas

Uma empresa vale aquilo que um comprador está disposto a pagar, mas diferentes compradores podem atribuir-lhe valores diferentes.

  • um concorrente pode identificar sinergias de custos;
  • um grupo internacional pode valorizar a entrada imediata num novo mercado;
  • um investidor financeiro pode identificar potencial para crescimento, consolidação ou expansão internacional;
  • um fornecedor ou cliente pode considerar estratégica a integração da empresa na sua cadeia de valor.

A mesma empresa pode, portanto, gerar racionalidades de aquisição muito diferentes.

É precisamente por isso que identificar corretamente o universo de potenciais compradores é uma das tarefas mais importantes de um processo de M&A: o melhor comprador não é necessariamente o mais óbvio.

Um processo competitivo não serve apenas para aumentar o preço

É natural associar concorrência entre compradores à possibilidade de obter uma avaliação superior, mas o preço é apenas uma das componentes da proposta.

Existem outras condições que podem ter impacto económico igualmente relevante: a percentagem paga no closing, pagamentos diferidos, earn-outs, garantias exigidas aos vendedores, manutenção dos acionistas na gestão, reinvestimento de parte do preço, exclusividade, condições suspensivas e prazo previsto até à conclusão da operação.

Duas propostas com o mesmo headline price podem representar resultados muito diferentes para os acionistas.

Um processo competitivo permite comparar o conjunto das condições.

Pode acontecer, por exemplo, que a proposta de maior valor nominal dependa fortemente de objetivos futuros, enquanto outra proposta ligeiramente inferior permita receber uma parcela substancialmente maior no momento da transação.

A escolha deve considerar risco, liquidez e objetivos dos vendedores, não apenas o número colocado na primeira página da proposta.

Criar concorrência sem criar ruído

Um processo competitivo não significa colocar uma empresa publicamente à venda. Pelo contrário, em muitas operações, sobretudo envolvendo PME, a confidencialidade é crítica. Clientes, trabalhadores, fornecedores e concorrentes não devem tomar conhecimento prematuramente de uma potencial transação.

É possível estruturar um processo em diferentes fases. Primeiro, identificam-se os potenciais compradores e faz-se uma abordagem sem revelar a identidade da empresa. Apenas depois de confirmada a existência de interesse e assinado um acordo de confidencialidade é partilhada informação adicional.

O acesso a informação mais sensível pode ficar reservado para fases posteriores e para um número reduzido de candidatos.

O objetivo não é contactar o maior número possível de empresas, mas contactar os investidores certos.

O calendário também cria valor

Um processo organizado permite estabelecer um calendário comum.

Os potenciais compradores sabem quando devem manifestar interesse, quando recebem informação, quando apresentam propostas indicativas e quando devem apresentar as suas melhores condições.

Esta disciplina tem duas vantagens: permite comparar propostas num momento semelhante e evita que um potencial comprador prolongue indefinidamente o processo enquanto obtém cada vez mais informação sobre a empresa.

Em M&A, tempo e informação são instrumentos negociais, e gerir corretamente ambos pode ser tão importante como negociar o múltiplo.

Isso significa que uma abordagem direta deve ser rejeitada?

Não. Uma abordagem direta pode representar uma excelente oportunidade.

Em determinados casos, o comprador pode ter uma racionalidade estratégica tão forte que seja capaz de apresentar condições particularmente atrativas. Existem também situações em que confidencialidade, rapidez ou circunstâncias específicas dos acionistas justificam uma negociação bilateral.

O importante é distinguir uma boa proposta de uma proposta que simplesmente nunca foi comparada.

Quando existe interesse real de um comprador, os acionistas ganham uma oportunidade para avaliar o mercado.

Podem decidir negociar diretamente, testar discretamente outros potenciais interessados ou estruturar um processo mais competitivo. A escolha depende das circunstâncias.

Negociar melhor começa por ter alternativas

Uma das regras mais simples de qualquer negociação aplica-se igualmente à venda de empresas: ter alternativas melhora a posição negocial.

Num processo de sell-side bem estruturado, o objetivo não é apenas encontrar alguém disposto a comprar.

É identificar quem pode atribuir maior valor ao negócio, criar tensão competitiva suficiente e transformar esse interesse nas melhores condições possíveis para os acionistas.

Na Fenix Capital Partners acompanhamos os acionistas ao longo deste processo, desde a preparação da empresa e avaliação até à identificação de investidores, abordagem ao mercado, negociação e conclusão da transação.

Encontrar um comprador é importante. Saber se encontrámos o comprador certo é uma questão diferente.